仕事上でトラブルが何件か重なっており、
下請法のトンネル会社規制について調べたついでにメモを残す。

まず下請法について。

　下請法は、適用の対象となる下請取引の範囲を①取引当事者の資本金（又は出資金の総額。以下同じ。）の区分と②取引の内容（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託）の両面から定めています。規制対象となる取引の発注者（親事業者）を資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取り扱い、下請取引に係る親事業者の不当な行為を、より迅速かつ効果的に規制することをねらいとしています。

 

続いてトンネル会社規制について。

　事業者（直接，下請事業者に委託をすれば下請法の対象となる場合）が、資本金3億円以下（注）の子会社を設立し、その子会社を通じて委託取引を行っている場合に、①親会社－子会社の支配関係、②関係事業者間の取引実態が一定の要件を共に満たせば、その子会社は親事業者とみなされて下請法の適用を受けます。

【①の要件】
議決権が過半数あるなど、親会社が役員の任免、業務の執行等について、子会社を実質的に支配していること。

【②の要件】
親会社から受けた委託の額又は量の50％以上を再委託しているなど相当部分を他の事業者に再委託していること。

※上記はポイント解説下請法（PDF）から抜粋

 

通常では下記図式のような取引であれば下請法が適用される。

発注企業A（資本金1000万1円以上）
↓
下請企業C（資本金1000万以下）

ただ、発注企業も資本金1000万以下であれば
下請法の適用はされない。

そのため支配関係にある資本金1000万以下の会社を間に挟む事で
下請法を回避させないためにあるのがトンネル会社規制だ。

 

発注企業A（資本金1000万1円以上）
↓
下請企業B（資本金1000万以下）※発注企業との間に支配関係がある。
↓
下請企業C（資本金1000万以下）

本来は下請け企業Bは資本金1000万以下なので下請法の適用はされないが、
上記のような図式であれば、みなし親事業者となり下請法が適用される。
それがトンネル会社規制だ。

 

今回私が調べたかったのは、その「支配関係の程度」についてである。

例えば資本が入っている子会社であるとか、
オーナーが一緒である会社であるとか、の場合は支配関係があるだろうが、
そういった事がない会社が間に入っている場合がどうなるのかだ。

ようは、業務委託契約においてトラブルがあったと仮定し
下請企業Cに多少の非があったとしても下請法である程度守られると思うが、
資本関係のない下請企業Bが間に入っていた場合に
下請企業Bが下請企業Cの非を理由に下請代金の減額を求めた場合はどうなるかだ。
※後日追記、下請けに非があった場合は守られないので注意が必要。

 

気になったので公正取引委員会に電話で聞いてみた。

私の予想では、資本関係など支配関係がなくとも懇意にしている協力会社を間に挟むのは
トンネル会社規制にひっかかる、つまり下請企業Bにも下請法が適用されると思っていたが、

公正取引委員会の電話口の担当者の回答としては、
「支配関係がなければ適用されない」という事であった。

マニュアル通りといえばそうだが、前述の【①の要件】を
満たさない限りは該当せず下請法は適用されないとの事だった。

【①の要件】議決権が過半数あるなど、親会社が役員の任免、業務の執行等について、子会社を実質的に支配していること。

 

資本金1,000万以下最強というか、うちの会社も現在は資本金1000万円であるが、
今の業務を続けるうえでは当面の間は資本金1000万円のほうが無難だなぁと再認識した。

 

また動きがあれば追記をしたいと思う。

（後日追記）
下請法違反について対応メモ